【以案说法】股权转让后,债权人以公司原股东抽逃出资为理由起诉原股东要求对公司所负债务承担还款责任,法院判决驳回
栏目:以案说法 发布时间:2019-01-11
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近期我所查俭、王仕清律师成功代理了一起关于原告青岛甲公司作为债权人起诉我委托人,以我委托人作为原公司股东存在抽逃出资为理由请求法院判令我委托人对公司所负债务承担还款责任,经过我所律师有效的代理,最终法院判决驳回了原告的诉讼请求。

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【基本案情】


2016年原告青岛甲公司作为债权人起诉我委托人,以我委托人作为乙公司股东存在抽逃出资为理由请求法院判令我委托人对乙公司所负债务承担100余万的还款责任。

接受该案件之后,我们查阅了相关证据材料,经过与我方当事人的沟通,对我方而言该案的关键在于证明我方委托人不存在抽逃出资的情形。因而围绕此点我们结合《公司法》解释三,要判定是否存在抽逃资金行为,除了有时间节点的规定外,在要求具有五个方面的具体表现的同时,还要求对公司权益造成损害。基于上述因素我们积极准备相对应的证据。最终法院采纳了我方观点并驳回了原告的诉讼请求,我们作为被告的委托代理人,尽最大程度维护了我方当事人的合法权益。

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【以案说法】


该案作为一起认定股东责任的案件,双方争议的焦点和法庭需查明的关键点在于:关于抽逃出资行为的认定?

本案在庭审过程中,原告提供的证明我方委托人存在抽逃出资的其中一组证据是我委托人向乙公司出资的银行转账单据,第二天乙公司将两笔资金通过银行账户转至另外一个人名下,性质为“借款”,原告以此来推断我方当事人抽逃出资。其实根据《公司法》解释三第十二条之规定抽逃资金行为的认定除了有时间节点的规定外,在要求具有五个方面的具体表现的同时,还要求对公司权益造成损害,因此,要判定是否构成资金抽逃行为,须从以上三方面的因素进行综合评定。公司资产转出公司仅仅是一种表面现象,是否造成了公司权益的损害是确定是否构成抽逃的关键,而判定是否对公司权益造成了损害,其核心就是要看转出的资金是否是是用于或者是否有利公司的生产经营为标准。本案作为被告代理律师我们也着重从公司资金转出的对象、公司资金转出的目的用途及是否损害公司利益或者影响公司对外经营等方面进行答辩,最终实现我方委托人之目的。

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【相关法律规定】

《公司法》解释三

第十二条:公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:

(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出;

(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;

(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

(四)利用关联交易将出资转出;

(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条第二款:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

第十九条:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

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编辑:刘瑞钊